过气香港拳王程辉（张家辉 饰），在拳坛没落后，沉迷赌博
，负债累累，为躲避追债人，逃亡澳门。在合租房中
，程辉遇到了一对母女，这名母亲（梅婷 饰），患有精神病，小女孩（李馨巧 饰）不但要上学还要照顾妈妈。程辉和小女孩很投缘，两人时常扮成小动物，排演小品
，逗小女孩的妈妈开心。　　与此同时
，富二代林思齐（彭于晏 饰）遭遇家庭变故，他的父亲（高捷 饰）生意失败，变得一无所有
，整日在酒吧糜烂。为了鼓励落魄的父亲重新开始生活，林思齐报名参加了MMA。为此，他在一家拳击俱乐部报名，在这里，他认识了正在俱乐部打工的程辉，并拜他为师，学习拳击
。　　经过几个月学习
，林思齐在MMA中连胜几场，成为新拳王
。随即
，又遭遇了另一位高手（安志杰 饰）的挑战，林思齐负伤退赛。同时
，追债人找到程辉
，打斗中，不小心伤害了梅婷母女。为此
，程辉深感内疚，不想再连累别人，便开始重新训练综合格斗技能，希望在MMA中赢得比赛
，得到奖金偿还赌债。　　在MMA中
，程辉以四十多岁的高龄挑战拳击，不被人看好。而他遭遇的对手，正是打败徒弟林思齐的新拳王安志杰……